Из конфликта по типу разборок в Wildberries очень сложно найти выход — адвокат

Юрист рассказала, как в 2024 году работать с корпоративными рисками, чтобы предотвращать масштабные разборки бывших коллег по руководству компаниями.

Как избежать масштабных разборок между бизнес-партнерами и защитить свой бизнес от корпоративных рисков?  Это вопрос, волнующий предпринимателей всех сфер. Продолжающийся конфликт вокруг Wildberries стал ярким примером того, как отсутствие грамотного управления рисками может привести к серьезным последствиям.

В комментарии для ЯСНО Ани Манташян — адвокат и руководитель юридической компании «ЮКАМ» — делится своим опытом и дает практические советы по работе с корпоративными рисками:

Корпоративные риски как угроза бизнесу в 2024 году

«Тема корпоративных рисков актуальна для любого бизнеса в любой сфере. 

Почти каждый предприниматель, только начиная свой бизнес, продумывает внешние риски для его дела, такие как курсы валют, санкции, политическая ситуация, изменение конъюнктуры, колебание спроса и т.д. Но мало кто задумывается, что настоящая угроза может возникнуть там, где ее совсем не ждешь — во внутренних и корпоративных отношениях.

Речь идет о партнерских отношениях, которые в наше время просто необходимы для построения большого бизнеса. Без технических партнеров и наемных руководителей сложно обойтись. Мы постоянно взаимодействуем с разными людьми, вкладываем деньги, делим бизнес, убытки, долги и риски. В какой-то момент риски просто неизбежны».

Кейсы корпоративных конфликтов 2024

«В последнее время я замечаю, что корпоративные конфликты становятся источником огромных проблем не только в бизнесе, но и в семейных отношениях, и даже в личной жизни людей.

Например, сейчас мы работаем над кейсом, который включает в себя банкротство компании и ее клиента, уголовные дела, налоговую проверку и субсидиарную ответственность. Риски настолько велики, что наш клиент может потерять 600 миллионов рублей и все свои активы. Все началось с того, что партнеры просто перестали доверять друг другу, а затем гендиректор компании был отстранен от управления. Началась настоящая война. Была инициирована налоговая проверка, возбуждены уголовные дела. Сейчас наша команда юристов пытается урегулировать этот острейший конфликт.

В другом кейсе трое партнеров создали компанию для строительства на публичном земельном участке. Один из них передумал и поставил под угрозу весь проект, отказавшись от финансирования. Мы провели переговоры и помогли найти решение. В итоге наш клиент продолжил проект, получил земельный участок. А остальные двое вышли из него взамен на аннулирование своих обязательств. Конфликт был устранен на начальной стадии.

Конечно, мы могли бы просто подать иск в суд, чтобы исключить пассивного участника из состава компании, но судебная практика очень сложная. Нужно доказать, что партнер своими действиями нанес компании серьезный ущерб. А в бизнесе все очень непредсказуемо, и не всегда у нас есть формальные юридические документы, чтобы отстоять свою позицию в суде. Бизнес — это взаимоотношения между людьми, и это всегда сложно.

Также можно вспомнить уже не нашу историю с конфликтом между двумя партнерами, которые создали компанию для строительства частной дороги между Европой и Азией.  Один вложил миллиард, а второй должен был управлять проектом и вкладывал свой интеллектуальный труд.  Однако он фактически забросил его, поставив под угрозу всю идею. Первый партнер попытался исключить нерадивого коллегу из компании, но проиграл в трех инстанциях.

Первому партнеру пришлось дойти до Верховного суда, чтобы доказать, что бездействие коллеги дает право на его исключение из компании.  Судьи согласились: в бизнесе люди договариваются об общих целях и способах их достижения. Если один из партнеров мешает проекту, другой имеет право защитить свои интересы. Это наглядный пример того, как важно четко определять роли и ответственность в бизнесе».

Конфликт вокруг «Вайлдберриз» — ярчайший пример тяжелых корпоративных споров

«Сейчас вся страна наблюдает за корпоративным конфликтом Бакальчуков. Все началось с того, что после слияния «Вайлдберриз» и «Русавтодор», когда Татьяна Ким и Вячеслав Бакальчук оказались в ситуации, которая их не устраивала. Вячеслав Бакальчук заявил свои претензии на половину компании. В итоге апогеем конфликта стала попытка захватить офис компании, закончившаяся стрельбой с трагичным исходом. И противостояние по-прежнему продолжается. В него оказались уже втянуты глава Чечни Рамзан Кадыров и сенатор от Дагестана Сулейман Керимов.

Такой агрессивный корпоративный конфликт — это всегда плохо, потому что из него очень тяжело выйти победителем. К таким ситуациям привлекается внимание правоохранительных органов, прессы, инвесторы стараются избавиться от акций и долей и бегут из таких компаний, потому что никто не хочет связывать себя с неприятными историями».

Фото: Ани Манташян // t.me/ukamAny

Как предотвратить корпоративные конфликты?

«Поэтому при построении и развитии любого бизнеса необходимо следовать прописным истинам — договариваться заранее и юридически оформлять права и обязанности собственников и топ-менеджмента.

Самый простой способ — грамотно разработать устав и корпоративный договор. Но не самим, а с привлечением юристов, которые специализируются на корпоративном праве и знают все «подводные камни» в судебной практике. Они подскажут, какие механизмы работают, а какие — нет.

В документах можно предусмотреть все важные вопросы, в том числе и тупиковые ситуации, когда совместно развивать бизнес дальше невозможно. Каждая компания уникальна, и вы должны четко понимать, как ваш бизнес может оказаться в такой ситуации.

В корпоративном договоре должны быть прописаны механизмы разрешения таких ситуаций. Один из интересных — «русская рулетка», когда партнеры садятся за стол переговоров и договариваются о цене выкупа доли. Тот, кто отказывается от выкупа, просто теряет свою долю.

Например, в деле «Норникеля» между Дерипаской и Потаниным был предусмотрен именно такой механизм. Если бы они нарушили мировое соглашение, каждый из них мог бы выкупить долю другого по фиксированной цене.

Еще один важный момент — контроль над номиналами. Часто компании оформляются на родственников, друзей и так далее. Но в какой-то момент номинал может почувствовать себя настоящим владельцем. Чтобы этого избежать, необходимо заключать акционерные соглашения, получать согласие супругов номиналов, оформлять обещание и так далее.

И, конечно, привлечение третьего лица — один из самых эффективных способов разрешения корпоративных конфликтов. Например, в том же конфликте между Дерипаской и Потаниным в качестве миротворца выступил Абрамович. Именно он помог заключить мировое соглашение.

Однако подобная история — это «крайний случай», даже несмотря на позитивный конец. Лучше не доводить до такого и обращаться к опытным юристам, которые еще на старте или в ситуации нормальной работы компании, помогут оформить документы, провести юридические процедуры, а также оценить риски, предсказать перспективы корпоративных рисков и создать стратегию по их минимизации».